Sprzedam spółkę

Czy zapisanie możliwości umorzenia udziałów jest możliwe poza umową spółki? 2011-05-03 21:51:32

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu przez spółkę i przez to zniesieniu praw i obowiązków wspólnika związanych z ich posiadaniem. Możliwe jest umorzenie wszystkich lub tylko części udziałów danego wspólnika. Gotowe Spółki 

Jeśli udziały mają być umorzone, to konieczne jest zawarcie w umowie spółki postanowienia przewidującego taką możliwość. Dodatkowym kryterium jest to, że spółka musi być wpisana do KRS, gdyż nie jest możliwe umorzenie udziałów w spółce w organizacji. Przy tym zawarte w umowie spółki postanowienie o umorzeniu udziałów może ograniczać się do ogólnego sformułowania, takiego jak: „udziały w spółce mogą być umarzane” – wówczas możliwe jest tylko dokonanie umorzenia tzw. dobrowolnego. kupię spółkę

Jeżeli umowa spółki nie zawiera postanowień przewidujących umorzenie udziałów, wówczas umorzenie jest w ogóle niedopuszczalne. W tej sytuacji wspólnicy muszą zmienić umowę spółki, do czego konieczne jest uzyskanie większości 2/3 głosów zgromadzenia /o ile umowa spółki nie przewiduje bardziej rygorystycznych wymogów/ oraz dokonanie w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisu zmiany umowy spółki. sprzedam spółkę

Tagi: spółka z o.o., sprzedam spółkę, sprzedaż spółek, spółek z o.o., kupno spółki, kupię spółkę, zakładanie spółki, sprzedaż gotowych spółek, doradztwo gospodarcze, gotowe spółki

skomentuj (0)

Komu zgłosić rezygnację z funkcji członka zarządu? 2011-04-15 03:54:28

Jak skutecznie złożyć rezygnację z funkcji w zarządzie spółki.

Zgodnie z art. 202 § 5 ksh do rezygnacji odpowiednio powinno się stosować przepisy o wypowiedzeniu zlecenia. gotowe spółki Z kolei z art. 210 ksh wynika, że w umowach z członkiem zarządu spółkę reprezentują pełnomocnik ustanowiony przez zgromadzenie wspólników lub rada nadzorcza. Z przepisów tych wynika zatem, że oświadczenie o rezygnacji należy złożyć właśnie temu pełnomocnikowi lub radzie nadzorczej. Gdy natomiast zgromadzenie nie ustanowiło pełnomocnika, to oświadczenie powinno zostać przedłożone zgromadzeniu.

A jak złożyć rezygnację w spółce jednoosobowej? Wystarczy złożyć rezygnację wspólnikowi. sprzedam spółkę

Z art. 156 ksh jasno wynika, że w spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników, natomiast przepisy o zgromadzeniu wspólników stosuje się odpowiednio. sprzedam spółkę W tej sytuacji, należy zatem uznać, że zgromadzenie wspólników zostało skutecznie poinformowane o rezygnacji.

Tagi: spółka z o.o., spółek z o.o., kupno spółki, likwidacja firmy, kupię spółkę, zakładanie spółki, rejestracja spółki, doradztwo gospodarcze, sprzedam spółkę z o.o., sprzedaż spółek z o.o.

skomentuj (0)

Umowa z prezesem w jednoosobowej spółce z o.o. 2011-04-15 03:50:48

W myśl art. 210 § 2 kodeksu spółek handlowych, jeżeli wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1 /w przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej/, jest jednocześnie jedynym jej członkiem zarządu, wówczas przepisu art. 210 § 1 nie stosuje się /taki wspólnik nie może być reprezentowany przez pełnomocnika/. kupię spółkę z o.o.

Czynność prawna /umowa/ pomiędzy tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką z o.o. wymaga wtedy formy aktu notarialnego. sprzedam spółkę O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. sprzedam spółkę z o.o. Jak więc wynika z powyższego, jedyny członek zarządu i zarazem wspólnik jednoosobowej sp. z o.o. w jednej osobie nie jest uprawniony dokonać żadnej czynności prawnej ze spółką li tylko przez pełnomocnika gdyż do dokonania takiej czynności konieczne jest sporządzenia umowy /np. sprzedaży/ w formie aktu notarialnego.

Tagi: spółka z o.o., sprzedam spółkę, sprzedaż spółek, spółek z o.o., kupno spółki, likwidacja firmy, kupię spółkę, zakładanie spółki, rejestracja spółki, doradztwo gospodarcze

skomentuj (0)

Spółka z o.o. 2009-07-25 21:29:39

Ważną cechą spółek osobowych jest to, że nie mają one osobowości prawnej, tzn. że pozywając taki podmiot w rzeczywistości pozywamy jej wspólników. Spółki kapitałowe zaś opierają swoją działalność nie na wspólnikach, a na kapitale /może to być majątek spółki/. Sprzedam spółkę. Oznacza to, że skład osobowy w takich spółkach jest zmienny a cechy osobiste poszczególnych wspólników dla działalności spółki są bez znaczenia. Wspólnicy prowadzą sprawy spółki pośrednio, poprzez wybrane organy.

Spółki kapitałowe są odrębnymi od wspólników osobami prawnymi, ich majątek jest ich majątkiem "własnym", a nie wspólników. Biuro rachunkowe Same też odpowiadają za swoje zobowiązania.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością /spółka z o.o./ może być zawierana w celach gospodarczych przez jedną lub więcej osób, o ile ustawy nie wprowadzają w tym zakresie ograniczeń. Nie można w takiej formie prowadzić działalności innej niż gospodarcza, a więc na przykład działalności kulturalnej, politycznej czy charytatywnej. Kupię spółkę. Przepisy szczególne wyłączają ponadto możliwość prowadzenia w tej formie m.in. przedsiębiorstw bankowych, ubezpieczeniowych czy funduszy powierniczych.

Tagi: spółka z o.o., sprzedam spółkę, sprzedaż spółek, spółek z o.o., kupno spółki, likwidacja firmy, upadłość spółki zoo, kupię spółkę, zakładanie spółki

skomentuj (0)

Kiedy spółka może kupić własne udziały? 2009-07-25 21:25:54

Spółka może nabywać własne udziały, ich części lub ułamkowe kupię spółkę części wyłącznie, gdy nabywa je:

 

a/ od wspólnika będącego dłużnikiem spółki po to, aby zaspokoić swoje roszczenia,

b/  od wszystkich wspólników spółki:

- w celu ich umorzenia,

- w sytuacji przejęcia innej spółki po to, aby umożliwić objęcie udziałów w spółce wspólnikom przejmowanej spółki.

 

Zakaz obejmuje także obejmowanie lub nabywanie udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną.

 

Zakaz ten ma na celu uniknięcie sytuacji, w której spółka miałaby zostać swoim wspólnikiem. Sytuacja taka jest niedopuszczalna przede wszystkim dlatego, że groziłoby to pokrzywdzeniem wierzycieli spółki /spółka swoim majątkiem obejmowałaby kapitał zakładowy/. Nadto spółka tak naprawdę nie miałaby właściciela.

 

Poza tym do szczególnego rodzaju nabycia udziałów może dojść w przypadku transgranicznego łączenia się spółek. W tym przypadku sprzedam spółkę może nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami lub akcjami nabytymi dotychczas przez nią przez spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25% kapitału zakładowego.

 

Aby spółka mogła przejąć własne udziały w drodze egzekucji, muszą być spełnione następujące warunki:

- spółka jest wierzycielem wspólnika

- nie istnieje żaden inny majątek, z którego można by było przeprowadzić egzekucję albo majątek ten nie wystarcza na zaspokojenie całego długu Shelf Companies in Poland /wówczas na pokrycie reszty długu udziały będą mogły zostać nabyte przez spółkę/ lub z jakiegokolwiek powodu nie nadaje się on do egzekucji, np. są to przedmioty niepodlegające egzekucji wymienione w artykule 829 kpc.

Tagi: spółka z o.o., sprzedam spółkę, sprzedaż spółek, spółek z o.o., kupno spółki, likwidacja firmy, upadłość spółki zoo, kupię spółkę, zakładanie spółki

skomentuj (0)

Ograniczenie kwotowe reprezentacji zarządu 2009-07-25 21:25:16

Wspólnicy często próbują uregulować zasady reprezentacji w zależności od wartości dokonywanych transakcji np. przy umowach, w których wartość zobowiązania spółki jest niższa niż 30.000 zł, spółkę może reprezentować każdy z członków zarządu samodzielnie, zaś w innych przypadkach wymagana jest reprezentacja dwóch /lub np. wszystkich/ członków zarządu. Teraz jest to możliwe. Sprzedam spółkę z o.o.

 

Takie uregulowanie zasad reprezentacji niesie wiele korzyści dla spółki i wspólników, przede wszystkim zapewniając dużą swobodę w prowadzeniu aktywności na co dzień, przy mniejszych wartościowo transakcjach, które nie wymagają jakiejś specjalnej kontroli. Znikają więc problemy z podpisaniem nieistotnej z majątkowego punktu widzenia spółki (i wspólników) umowy, w sytuacji gdy np. jeden z członków zarządu wyjechał. Z drugiej zaś strony pozwala zabezpieczyć interesy spółki (poprzez reprezentację łączną) w przypadku transakcji, których wartość jest dla spółki istotna. Jest to szczególnie korzystne dla zarządu, gdyż ułatwia mu znacząco codzienną pracę. Kupie spółkę Niestety, jak dotąd sądy rejestrowe często odmawiały zarejestrowania takich zapisów umowy spółki, powołując się na to, że tego typu ograniczenia mogą obowiązywać jedynie w stosunkach wewnętrznych spółki i nie mogą być skuteczne wobec osób trzecich. Ponadto kodeks spółek handlowych przewiduje tylko możliwość wprowadzenia do umowy spółki zapisu, że reprezentacja jest jednoosobowa lub łączna, a nie że zależy ona od kwoty transakcji.  Sąd Najwyższy / SN z 13 czerwca 2008 r., sygn. akt I CSK 6/08/ uznał jednak, że do KRS można wpisać ograniczenie kwotowe przy reprezentacji po zarząd.

W tej sprawie sąd rejonowy wpisał spółkę do rejestru przedsiębiorców w KRS, oddalił jednak wniosek w części dotyczącej wpisania ograniczenia sposobu reprezentacji spółki w przypadku dysponowania kwotą powyżej 150.000 złotych. Uznał on gdyż, że takie ograniczenie jest możliwe jedynie w stosunkach wewnętrznych spółki, nie wywiera zaś skutków wobec osób trzecich. Spółka zaskarżyła to postanowienie, jednak sąd okręgowy oddalił apelację, uznając, że żaden z przepisów ksh nie przewiduje możliwości ustanowienia reprezentacji łącznej jedynie dla składania przez zarząd oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej ich wartości, poniżej tej kwoty zakładając jednocześnie reprezentację jednoosobową.

 

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych spółkę reprezentuje zarząd, składający się z jednego albo większej liczby członków. Ponadto prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Sprzedam spółkę  Jak wynika z dotychczasowego orzecznictwa Sądu Najwyższego, możliwe jest ustanowienie w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentacji łącznej dla składania przez zarząd oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej wartości /uchwała SN z 24 października 1996 r., sygn. akt III CZP 112/96, opubl. OSNC 1997, nr 2, poz. 20/.

 

Sąd Najwyższy poszedł jednak dalej, uznał bowiem, że taką reprezentację można wpisać w KRS. Z art. 39 krs wynika, że w rejestrze podlega ujawnieniu zarówno oznaczenie organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu wpisanego do rejestru oraz osób wchodzących w jego skład, jak i wskazanie sposobu reprezentacji. Sąd Najwyższy uznał, że wpis w rejestrze powinien odpowiadać treści umowy spółki, skoro umowa przewiduje rozróżnienie w zakresie reprezentacji w zależności od kwoty dokonywanej czynności, to taki sam zapis powinien znaleźć się w KRS.

Tagi: spółka z o.o., sprzedam spółkę, sprzedaż spółek, spółek z o.o., kupno spółki, likwidacja firmy, upadłość spółki zoo, kupię spółkę, zakładanie spółki

skomentuj (0)

Jak powinien być porządek obrad zgromadzenia wspólników? 2009-07-25 21:16:29

W zaproszeniu należy podać przynajmniej następujące informacje:

a/ miejsce zgromadzenia,

b/ dzień i godzinę obrad,

c/ szczegółowy porządek obrad /w przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian/.

 

Porządek obrad musi być tak ustalony, aby wspólnicy wiedzieli, co będzie przedmiotem obrad i jakie uchwały kupię spółkę mają być podjęte /istotne elementy tych uchwał/, tak by wspólnicy byli poinformowani, na jaki temat będą obradować i podejmować decyzje /jak stwierdził w jednym z wyroków Sąd Apelacyjny w Warszawie, sygn. akt VI ACa 729/06/. Porządek nie może być sprzedaż spółki przy tym nazbyt szczegółowy, gdyż mogłoby to sparaliżować prace zgromadzenia i wystarczyłaby drobna zmiana do zakwestionowania uchwał /jako nieobjętych porządkiem obrad/.

Sąd apelacyjny stwierdził także, że na zaproszeniu sprzedam spółkę wystarczył podpis samego prezesa zarządu, ponieważ wymóg złożenia podpisu przez wszystkich członków zarządu istnieje, tylko jeśli jakiś przepis wprost tego wymaga – co w tym przypadku nie występuje.

Tagi: spółka z o.o., sprzedam spółkę, sprzedaż spółek, spółek z o.o., kupno spółki, likwidacja firmy, upadłość spółki zoo, kupię spółkę, zakładanie spółki

skomentuj (0)